一、背景

二、常见业务流程

搭建支付结算通道——寻找有资金支付结算需求的网络平台，商定合作模式、手续费、返点等——提供收款二维码给网络平台收款——收款后扣除手续费，将剩余资金结算给网络平台——内部分润，客户返点

三、资金支付结算路径

四、风控点

（一）公司层面

1.何种标准解除异常交易的冻结措施？

2.收费标准合理与否？

3.业务模式合法与否？

4.实践中业务流程完善与否？

（二）员工层面

1.主观方面

2.收受财物

3.业务提成

五、侦查机关线索来源

当地ip立案，员工举报，消费者投诉，支付公司定期提供线索

六、侦查机关重点收集的证据

七、管辖问题

八、常见犯罪行为

（一）非法经营

1.非法资金支付结算

2.信用卡套现

（二）帮信罪

（三）侵犯公民个人信息类

（四）洗钱

九、刑事危机处置

（一）设置多层次预警机制

（二）遇到刑事危机，及时妥善处置

（三）寻求监管部门支持

（四）就有争议的问题协助进行专家论证

（五）积极的合规措施争取非罪、轻缓处理

十、经典案例分析

现场听众踊跃提问，与主讲人就支付行业常见罪名的竞合问题展开深入探讨。张永律师以“三新”——主题新、内容新、罪名新——点评授课，并提出问题：如何具体把握帮信罪和非法经营罪的区别？如何准选择最佳的辩护策略？秦立律师提出，在上游犯罪的共犯和独立的下游犯罪之间，该如何选择罪名进行辩护？主讲人耐心回应现场听众的提问，并提出相关罪名的司法实务观点正处于变化中，须结合具体案情和形势进行分析。

与大家分享国内第三方、第四方支付的生态情况。大家其实经常遇到第三方支付，此类持牌支付以微信、支付宝为代表，往往存在资金池。当我们扫早餐小贩的支付宝二维码，滴的一声钱款就当场到账了，其实在这个资金结算过程中，是支付宝收到指令后，为了交易快捷，从自己的资金池先行垫资给小贩。资金池带来相当多的合规问题，第三方支付必须持牌。

而合法的第四方支付如何运转呢？假若“3Q”大战再现，商家又不想在支付宝和微信之间站队，就需要新的一方进行资源整合，第四方支付则应运而生。实践中，第四方支付平台还提供代运营业务。而当第四方支付在合法客户前不能体现足够的竞争力时，许多灰黑色产业入场。在境内，其中四成是网络赌博，其余还有虚拟币交易和代币融资，非法证券和期货交易以及色情行业等等，这些黑产充斥着第四方支付产业，并且形成完整的产业链条，上游出通道、中游出账户、下游出运营。

上海靖予霖律师事务所 吴岸律师

从个人职业经历角度来看，我曾为银行代理过大量的盗刷案件。此类案件往往是持卡人持大额度的信用卡至南美、东南亚等地旅游回国后发现卡被锁死，我在审查案卷材料时发现盗刷方大多采取第三方支付、第四方支付的渠道。在此也温馨提醒大家，尽量不在南美、东南亚使用大额信用卡。

上海靖予霖律师事务所 刑民行交叉研究与辩护部主任 郑凯方律师

孙宇主任的选题非常前沿，就在刚刚，苏州又通报了一起支付公司涉刑的案件。下面谈两个方面的问题：

关于刑事合规业务，市场上主要存在三类：（一）法律服务解读型：客户提出问题，律师给出法律专业的答复，可操作性比较低；（二）法律政策和判决结合型：与事实有所联系，但判决文书很少体现一个案件背后考量的因素，对案件的关注度较低；（三）以所办案件来谈合规：也是孙主任的方式，以机构为平台，司法经验丰富，兼容入罪和出罪思路，客户体验感很好。

关于罪名竞合问题，既然是竞合，自然从一重罪。既然是辩护，自然辩护轻罪；事中合规的话，风险已经产生，工作重点就是尽量往轻罪靠。至于具体认定的问题：1.何种情况下构成非法经营罪？第四方支付平台本身就没有牌照，重点看实际行为，即是否提供了资金结算业务。如果只是提供通道，并不涉及资金转移，这种情况下不构成非法经营罪。2.何种情况下构成帮信罪？明知下游的犯罪性质，还提供通道之类的支付结算帮助，则可能构成帮信罪。3.上游犯罪的共犯还是帮信罪？司法实践中存在有争议，喻海松法官的观点是帮信罪本身是帮助行为的正犯化，除非有事前的共谋和分赃，否则不宜认定共犯。4.帮信罪还是洗钱罪/掩饰隐瞒犯罪所得罪？看行为人对资金的控制情况，若实际控制资金，进行结算、转移等行为，可能构成掩饰隐瞒犯罪所得/洗钱罪，若处在控制的过程之中，则属于帮信罪。

刑事合规是一片蓝海，关注前沿问题，在前端防控风险，是企业合规业务的拓展之路。

经评选，张永律师获得此次“最佳点评人”称号。